Gründung mit Sacheinlage in der Schweiz (GmbH und AG)

Matthias Gisler

23. April 2022 | GmbH, Aktiengesellschaft

Für die Gründung einer Kapitalgesellschaft (GmbH oder AG) muss immer ein gewisses Mindestkapital verfügbar sein, das als Haftungssubstrat dient.

Die Höhe des Stamm- oder Aktienkapitals, das bei der Gründung einer GmbH oder AG einbezahlt werden muss, beträgt in der Regel mindestens CHF 20'000 bei der GmbH und mindestens CHF 100'000 (Teilliberierung: CHF 50'000) bei der AG.

Das Kapital wird in der Regel als Bareinlage über ein Kapitaleinzahlungskonto (Sperrkonto) eingebracht, sodass hierfür viel Geld zur Verfügung stehen muss.

Es gibt aber auch die Möglichkeit, eine Gesellschaft durch Einbringung einer Sacheinlage zu gründen, anstatt das Kapital in bar einzubringen. In diesem Fall wird eine Sache an die Gesellschaft übertragen, anstatt das Stammkapital bzw. Aktienkapital auf ein Sperrkonto bei einer Schweizer Bank einzuzahlen.

Wenn Sie Ihre Gesellschaft mittels Einbringung einer Sacheinlage gründen wollen, erklären wir Ihnen im Folgenden, was dies bedeutet und wie es funktioniert:

• Ablauf einer Sacheinlagegründung
• Was ist eine Sacheinlage?
• Welche Voraussetzungen muss eine Sacheinlage erfüllen?
• Was kann als Sacheinlage eingebracht werden?
• Wie ist eine Sacheinlage zu bewerten?
• Welche Unterlagen und Dokumente werden zusätzlich benötigt?
• Was kostet eine Sacheinlagegründung?

Ablauf der Sacheinlagegründung

Die Gründung mit einer Sacheinlage (qualifizierte Gründung) läuft im Grunde ähnlich ab wie die Gründung mit einer Bareinlage. Damit die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen werden kann, müssen jedoch zusätzliche Unterlagen erstellt und eingereicht werden.

Die folgenden Dokumente müssen bei einer Sacheinlagegründung zusätzlich vorbereitet oder organisiert werden:

1. Sacheinlagevertrag:
   Dient der Übertragung der Sache auf die neu zu gründende Gesellschaft.
2. Gründungsbericht (Art. 635 OR):
   Gibt Auskunft über Art und Zustand der Sacheinlage und die Angemessenheit der Bewertung.
3. Prüfungsbestätigung des Revisors (Art. 635a OR):
   Ein zugelassener Revisor prüft den Gründungsbericht und bestätigt schriftlich, dass dieser vollständig und richtig ist.

Gestützt auf die Angaben zur Sacheinlage werden zusammen mit der Gründerin oder dem Gründer zunächst die Gründungsunterlagen vorbereitet.

Der Entwurf des Gründungsberichts und des Sacheinlagevertrags wird in der Regel vom Revisor vorgeprüft, sodass dieser die Prüfungsbestätigung ausstellen kann. Dafür benötigt er gewisse Unterlagen zur Sacheinlage, um die Bewertung nachvollziehen zu können. Wird das Kapital ausschliesslich in Form von Sacheinlagen eingebracht, d.h. die Gründung wird ohne Kapital in Geld durchgeführt, entfällt die Kapitaleinzahlungsbestätigung der Bank. Deshalb fallen die Kosten für ein Kapitaleinzahlungskonto bei der Sacheinlagegründung meist weg.

Nachdem die Prüfungsbestätigung vorliegt und die Gründungsunterlagen unterzeichnet sind, kann die öffentliche Beurkundung durch den Notar erfolgen. Die folgenden Gründungsunterlagen werden danach ans Handelsregisteramt gesendet, damit die Gesellschaft eingetragen werden kann:

1. Handelsregisteranmeldung
2. Gründungsurkunde mit Statuten
3. Lex Koller/Lex Friedrich-Erklärung
4. Wahlannahmeerklärungen / Zeichnungmuster mit beglaubigter Unterschrift
5. Sacheinlagevertrag (ev. mit Beilagen)
6. Gründungsbericht
7. Prüfungsbestätigung des Revisors
8. ev. KMU-Erklärung betreffend Verzicht auf Wahl einer Revisionsstelle
9. ev. Domizilannahmeerklärung (bei c/o-Adresse)
10. ev. Kapitaleinzahlungsbestätigung (bei ergänzender Bareinlage)

Nach Einreichung der Unterlagen dauert es meist etwa 7-14 Tage, bis die Gesellschaft eingetragen ist. Die Handelsregisterämter verlangen bei Sacheinlagegründungen oftmals die Vorauszahlung der Eintragungsgebühren (Art. 5 GebV-HReg). Um Verzögerungen zu vermeiden, sollten diese schnellstmöglich bezahlt werden.

Was ist eine Sacheinlage?

Eine Sacheinlage dient sozusagen als Ersatz für das einzubringende Startkapital, das normalerweise in Geld eingebracht wird. Anstelle von Geld werden Sachen, Forderungen oder andere Vermögenswerte in das zu gründende Unternehmen eingebracht.

Im Gegenzug erhält der Sacheinleger Stammanteile bzw. Aktien an der Gesellschaft. Übersteigt der Wert der Sacheinlage das einzuzahlende Kapital, kann der übersteigende Betrag dem Sacheinleger gutgeschrieben werden.

Die Sacheinlagegründung stellt eine qualifizierte Gründung dar, die speziell im Gesetz geregelt ist. Die Sacheinlage muss daher bestimmte Voraussetzungen erfüllen:

Bewertbarkeit/Bilanzierungsfähigkeit 

Eine Sacheinlage muss zunächst bilanzierungsfähig sein, d.h. ein Bilanzaktivum darstellen. Dies setzt voraus, dass ihr wirtschaftlicher Wert bestimmt und bewertet werden kann. Eine Sacheinlage ist bewertbar, wenn ihr ein Geldwert zugeordnet werden kann.

Übertragbarkeit

Damit die Gesellschaft eine Sacheinlage erwerben kann, muss das entsprechende Objekt bei der Gründung  in das Vermögen der Gesellschaft übertragen werden können. Der Übertragung dürfen also keine rechtlichen Hindernisse entgegenstehen (wie z.B. ein vertragliches Zessionsverbot).

Verfügbarkeit

Die Gesellschaft muss nach ihrer Eintragung ins Handelsregister unverzüglich und bedingungslos über den betreffenden Vermögenswert verfügen können.

Verwertbarkeit

Die zur Deckung des Grundkapitals geleisteten Sacheinlagen müssen verwertbar sein, d.h. in Geld umgewandelt werden können, wenn dies zur Befriedigung der Gläubiger der Gesellschaft erforderlich ist. Verwertbar sind in jedem Fall alle Vermögensgegenstände, für die es einen Marktwert gibt.

Wert für die Gesellschaft

Damit die Sacheinlage ihre Funktion als wirtschaftlicher Ersatz für eine Bareinlage erfüllen kann, sollte sie für das betreffende Unternehmen einen Wert darstellen. Sie sollte einen Beitrag zur künftigen Gewinnerzielung des Unternehmens leisten können. Ausserdem sollte sie dazu beitragen, den Zweck des Unternehmens zu fördern, d. h. sie sollte für das Unternehmen nützlich sein.

Was kann als Sacheinlage eingebracht werden? 

👍 Als Sacheinlagen bei der Gründung eingebracht werden können die folgenden Werte:

• Bewegliche Sachen (Maschinen, Werkzeuge, Warenlager, Fahrzeuge)
• Immobilien (Grundstücke, Gebäude)
• Obligatorische Rechte (z.B. Forderungen gegenüber Dritten)
• Immaterialgüterrechte (z.B. Urheberrechte, Marken und Patente)
• Beteiligungsrechte und Wertschriften (z.B. Aktien einer anderen Gesellschaft)
• Renditeobjekte
• Sachgesamtheiten (z.B. sämtliche Aktiven und Passiven einer Einzelunternehmung oder einer Kollektivgesellschaft)

👎 Nicht als Sacheinlage eingebracht werden können die folgenden Werte:

• Zukünftige Ansprüche
• Gebrauchsrechte (z.B. Leasing, Miete, Pacht)
• Periodische Leistungen (z.B. Arbeitsleistung eines Gründers)
• Höchstpersönliche Rechte (z.B. Wohnrechte)
• Objekte mit geringem Wert (z.B. Bürobedarf)
• Werte, über die nicht frei verfügt werden kann: Leasingfahrzeug, Mietkautionskonto
• Bereits verpfändete Werte

Bewertung der Sacheinlagen

Kann der Prüfer bestätigen, dass die Sacheinlage bilanzierungsfähig ist, d. h. dass sie bewertbar, übertragbar, verfügbar und verwertbar ist, muss der Prüfer die angemessene Bewertung überprüfen.

Dabei werden zwei Bewertungsprinzipien angewandt. Der Prüfer unterscheidet zwischen betriebsnotwendigen und nicht betriebsnotwendigen Vermögenswerten.

Der ermittelte Wert muss in jedem Fall durch einen Revisor bestätigt werden.

Welche Unterlagen und Dokumente werden zusätzlich benötigt?

Um die Bewertung der Sacheinlage zu überprüfen, benötigt der Revisor je nach Art des Vermögenswerts unterschiedeliche Unterlagen, die den Wert belegen.

Für Fahrzeuge benötigten Sie:

• Eurotax-Bewertung
• Kopie des Fahrzeugausweises (kein Leasingfahrzeug)
• Foto des Fahrzeugs mit Nummernschild
• Foto des aktuellen Kilometerstandes

Bei Werkzeugen, Mobiliar, oder Lagerbestand benötigt der Revisor meist:

• Detaillierte Liste der Gegenstände (genaue Bezeichnung, Anzahl/Menge, Wert)
• Fotos der einzelnen Gegenstände
• Kaufabrechnungen oder Gutachten eines Experten über den Wert der Waren (auf ein Gutachten kann verzichtet werden, sofern der Wert anhand anderer verlässlicher Quellen bestimmbar ist)
• Belege über die Zahlung

Damit selbst entwickelte Software als Sacheinlage dienen kann werden benötigt:

• Detaillierte Liste der Anzahl Entwicklungsstunden
• Stundensatz inkl. Unterlagen zu dessen Begründung
• Funktionsbeschreibung und Bedienungsanleitung der Software
• Die Software muss vom Revisor getestet werden können, d.h. es muss zumindest ein funktionsfähiger Teil vorhanden sein.

Um Patente oder Lizenzen als Sacheinlage einbringen zu können braucht es:

• Bewertungsgutachten
• Detaillierte Aufstellung der angefallenen Aufwendungen
• Dokumentation eines mittel- bis langfristigen messbaren Nutzens (über mehrere Jahre)
• Patentdokumente (Anmeldung / Eintragung / Belege über die Zahlung der Gebühren)

Kosten einer Sacheinlagegründung

Bei einer Sacheinlagegründung fallen die folgenden Kosten an:

• Revisor:
  Ungefähr CHF 400-1'000 für die Prüfung des Gründungsberichts. Diese Kosten sind abhängig von Art und Wert der Sacheinlage (Beispiel: Fahrzeug meist ca. CHF 400 zzgl. MWST).
• Notar / Gründungsplattform:
  CHF 890 bis CHF 2'000 für die Erstellung der Gründungsunterlagen und die öffentliche Beurkundung. Bei RecordWise betragen die Gründungkosten mit Sacheinlage CHF 890.00 (Fixpreis).
• Unterschriftsbeglaubigung: ca. CHF 20-40 pro Unterschrift.
• Kapitaleinzahlungskonto: ca. CHF 200 (nur nötig, wenn neben der Sacheinlage zusätzlich Kapital mittels Bareinlage eingebracht werden muss).
• Handelsregistergebühren:
  Die Handelsregistergebühren betragen ca. CHF 650-800. Die Gebühren hängen davon ab, wie viele Personen und Funktionen eingetragen werden. Beim Beispiel unten wurde ein Geschäftsführer und ein Zeichnungsberechtigter (ohne Funktion) eingetragen. Für die Sacheinlage wurde ein Zuschlag von CHF 84 erhoben.

Beispiel einer Handelsregisterrechnung für eine Sacheinlagegründung

Gerne begleiten wir Sie von der Beratung bis zum Handelsregistereintrag und darüber hinaus, so dass Sie Ihre GmbH oder AG durch Einbringung einer Sacheinlage gründen können.