Statutenänderung bei der GmbH: Wichtige Schritte und Tipps
Die tatsächlichen oder rechtlichen Verhältnisse können sich ändern, sodass die Statuten einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) angepasst werden müssen. Die Statuten müssen insbesondere bei einer Änderung des Firmennamens, des Sitzes oder des Gesellschaftszwecks geändert werden.
In diesem Artikel zeigen wir Ihnen, wie Sie die Statuten Ihrer GmbH erfolgreich ändern können und welche Punkte dabei besonders wichtig sind.
- Was sind Statuten einer GmbH?
- Wann ist eine Statutenänderung erforderlich?
- Beschluss der Gesellschafterversammlung
- Öffentliche Beurkundung der Statutenänderung und Handelsregisteranmeldung
- Was kostet eine Statutenänderung bei einer GmbH?
- Wie lange dauert eine Statutenänderung?
- Welche Anpassungen an das neue Aktienrecht 2023 sind bei der GmbH sind notwendig?
- Unterstützung bei der Statutenänderung
- Zusammenfassung
1. Was sind Statuten einer GmbH?
Die Statuten stellen sozusagen das "Grundgesetz" der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) dar und werden bei der Gründung erstmals festgelegt.
Die Statuten einer GmbH müssen mindestens Bestimmungen enthalten über die Firma und den Sitz, den Zweck, die Höhe des Stammkapitals, die Anzahl und den Nennwert der Stammanteile, sowie die Form der Mitteilungen an die Gesellschafter.
Es empfiehlt sich, neben den Mindestanforderungen noch weitere Punkte zu berücksichtigen. Dazu können beispielsweise Geschäftsführungen, Vertretungen, Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten, Vorkaufsrechte, Konkurrenzverbote, Konventionalstrafen oder notwendige Bestimmungen zu Sacheinlagen gehören. Soll eine virtuelle Gesellschafterversammlung (GV) oder eine GV im Ausland durchgeführt werden, müssen die Statuten entsprechende Bestimmungen enthalten.
Schliesslich bedürfen die Statuten der öffentlichen Beurkundung (Art. 780 OR), um Rechtskraft zu erlangen.
2. Wann ist eine Statutenänderung erforderlich?
Zu den häufigsten Gründen für eine Statutenänderung gehören:
- Änderung des Firmennamens
- Verlegung des Sitzes
- Änderung des Gesellschaftszwecks
- Veränderung der Höhe oder der Stückelung des Stammkapitals
- Opting-out, wenn die Statuten zwingend eine Revision vorsehen
- Anpassung an das neue Aktienrecht (virtuelle Gesellschafterversammlung oder GV im Ausland)
3. Beschluss der Gesellschafterversammlung (Art. 804 OR)
Die Kompetenz zur Statutenänderung (Änderung der Firma, Sitzverlegung, Zweckänderung, etc.) liegt bei der Gesellschafterversammlung. Diese Kompetenz kann nicht an andere Organe oder Dritte übertragen werden. Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse in der Regel mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen, soweit Gesetz oder Statuten nichts anderes bestimmen.
In einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sind für wesentliche Entscheidungen spezielle Abstimmungsregeln festgelegt (Art. 808b OR). Ein solcher wichtiger Beschluss benötigt mindestens zwei Drittel der anwesenden Stimmen und mehr als die Hälfte des gesamten Stammkapitals, um angenommen zu werden. Dieses Quorum muss insbesondere bei einer Änderung des Gesellschaftszwecks, bei der Zustimmung zur Abtretung von Stammanteilen, der Verlegung des Sitzes der Gesellschaft oder die Auflösung der Gesellschaft erreicht werden.
4. Öffentliche Beurkundung der Statutenänderung und Handelsregisteranmeldung
Nachdem die neuen Statuten erstellt sind, muss die Gesellschafterversammlung die Änderung der Statuten beschliessen. Dieser Beschluss muss öffentlich beurkundet werden (Art. 780 OR für die GmbH). Die öffentliche Beurkundung erfolgt durch einen Notar.
Die Gesellschafter müssen nicht zwingend persönlich zum Notartermin erscheinen, sondern können sich von einer bevollmächtigten Person vertreten lassen. Sofern alle Gesellschafter einverstanden sind, kann eine Universalversammlung durchgeführt werden. Dies hat den Vorteil, dass keine (rechtzeitigen) Einladungen zur Gesellschafterversammlung versandt werden müssen.
Anschliessend an die Beurkundung des Beschlusses über die Statutenänderung muss die öffentliche Urkunde mit den beglaubigten neuen Statuten beim zuständigen Handelsregisteramt angemeldet und eingetragen werden. Erst mit der Eintragung der Änderung im Handelsregister entfalten die geänderten Statuten ihre Wirkung gegenüber Dritten.
Bei einer ausserkantonalen Sitzverlegung müssen die Unterschriften auf der Handelsregisteranmeldung beglaubigt und die die Anmeldung muss an das Handelsregisteramtes des neuen Sitzkantons gesendet werden. Ansonsten ist das Handelsregisteramt am Sitz der Gesellschaft zuständig.
5. Was kostet eine Statutenänderung bei einer GmbH?
Die Kosten einer Statutenänderung können stark variieren, je nachdem, was geändert wird und welche Dienstleister (Notar, Anwalt, spezialisierte Online-Plattform) involviert sind.
Bei einer Statutenänderung fallen drei Arten von Kosten an:
- Kosten für die Erstellung der notwendigen Unterlagen und Notargebühren
- Handelsregistergebühren
- ev. Kosten für eine Unterschriftsbeglaubigung bei einer ausserkantonalen Sitzverlegung
Die meisten Anwälte verrechnen die Kosten für die Erstellung der Unterlagen nach dem Zeitbedarf (ab CHF 250.00 pro Stunde), sodass die Kosten schnell mehrere Hundert Franken betragen können. Für die Beurkundung gelangen in vielen Kantonen staatliche Tarife zur Anwendung, die hohe Notargebühren vorsehen.
Die Handelsregistergebühren für eine Statutenänderung sind in der Verordnung über die Gebühren für das Handelsregister geregelt und betragen CHF 200.00. Sofern auch der Sitz der Gesellschaft verlegt wird, kommen CHF 30.00 für die Änderung des Rechtsdomizils hinzu. In der Regel wird auch ein neuer Handelsregisterauszug bestellt, wofür meist ca. CHF 40.00-60.00 verrechnet wird.
Die Kosten einer Unterschriftsbeglaubigung betragen in der Regel ca. CHF 20.00-60.00 pro Unterschrift.
6. Wie lange dauert eine Statutenänderung?
Für eine Statutenänderung (Sitzverlegung, Zweckänderung, Änderung des Firmennamens) muss Zeit für die Erstellung der Unterlagen, die öffentliche Beurkundung und die Bearbeitung beim Handelsregisteramt einkalkuliert werden.
Bei spezialisierten Plattformen (wie RecordWise) dauert die Erstellung der Unterlagen meist nur einen Arbeitstag, während bei Notaren (insb. Amtsnotariate) und Anwälten oftmals länger auf die Dokumente gewartet werden muss.
Sofern eine Universalversammlung mit Vollmacht aller Gesellschafter durchgeführt werden kann, kann die Beurkundung bei RecordWise sofort nach Eintreffen der unterzeichneten Unterlagen durchgeführt werden. Dabei müssen die Gesellschafter nicht anwesend sein und die Unterlagen werden direkt ans zuständige Handelsregisteramt gesendet.
Bei konventionellen Anbietern (Amtsnotariate, lokale Notare) müssen die Gesellschafter oftmals physisch zur Beurkundung erscheinen, weshalb zunächst ein Termin gefunden werden muss, der allen Beteiligten passt. Sofern nicht alle Gesellschafter anwesend (oder mittels Vollmacht vertreten) sein werden, muss vorab zudem eine korrekte und fristgerechte Einladung zur Gesellschafterversammlung versandt werden.
Nach Durchführung der öffentlichen Beurkundung und Einreichung der neuen Statuten beim zuständigen Handelsregisteramt dauert es meist etwa 1-2 Wochen, bis die Eintragung publiziert wird. Diese Dauer ist kantonal unterschiedlich und hängt von der aktuellen Geschäftslast des zuständigen Handelsregisteramtes ab.
7. Anpassung an das neue Aktienrecht ab 2023
Am 1. Januar 2023 ist die Aktienrechtsrevision in Kraft getreten. Diese Revision hat auch Auswirkungen auf die GmbH, da viele Gesetzesbestimmungen zur GmbH auf das Aktienrecht verweisen.
Unternehmen haben nun zwei Jahre Zeit, um ihre Statuten und Reglemente an die Bestimmungen des neuen Rechts anzupassen. Andernfalls treten alle Bestimmungen, die nicht mit dem neuen Recht vereinbar sind, per 1. Januar 2025 ausser Kraft. RecordWise berät Sie gerne bei der Anpassung Ihrer Statuten an das neue Aktienrecht.
Die folgenden Anpassungen sind ab dem 1. Januar 2023 zu prüfen:
- Durchführung von Gesellschafterversammlungen auf elektronischem Weg (virtuelle GV)
- Durchführung von Gesellschafterversammlungen an einem Tagungsort ausserhalb der Schweiz
- Reduktion des Nennwerts der Stammanteile unter CHF 100.00
- Anpassung der Bestimmungen betreffend das Einberufungs-, Traktandierungs- und Antragsrecht der Gesellschafter
- die Einführung einer statutarischen Schiedsklausel
8. Unsere Unterstützung bei der Statutenänderung
RecordWise bietet Ihnen einen umfassenden Service für die erfolgreiche Statutenänderung Ihrer GmbH.
Wir unterstützen Sie bei der Erstellung der neuen Statuten, bereiten die Änderung im Handelsregister vor und übernehmen die Beurkundung sowie die anschliessende Einreichung beim Handelsregisteramt.
Zudem stellen wir Ihnen mit dem Aktienrecht 2023 kompatible Statuten zur Verfügung, die es Ihnen ermöglichen, von den neuen Möglichkeiten Gebrauch zu machen, wie beispielsweise der Durchführung einer virtuellen Gesellschafterversammlung (GV) oder der Durchführung einer GV im Ausland.
Zusammenfassung
In diesem Blogartikel haben wir die wichtigsten Schritte und Tipps für eine erfolgreiche Statutenänderung bei einer GmbH aufgezeigt.
Diese beinhalten die Identifizierung der Notwendigkeit einer Statutenänderung, die Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung, die öffentliche Beurkundung und Handelsregistereintragung sowie die Kosten einer Anpassung der Statuten. Zudem haben wir auf die per 1. Januar 2023 in Kraft getretene Aktienrechtsrevision hingewiesen, die Unternehmen dazu verpflichtet, ihre Statuten und Reglemente an die neuen Bestimmungen anzupassen.
RecordWise steht Ihnen bei allen Aspekten einer erfolgreichen Statutenänderung zur Seite und hilft Ihnen dabei, Ihr Unternehmen optimal auf die aktuellen rechtlichen Anforderungen auszurichten.
Wir hoffen, dass Ihnen dieser Artikel einen guten Überblick über das Thema Statutenänderung gegeben hat und freuen uns darauf, Sie bei Ihren Anliegen im Bereich Gesellschaftsrecht zu unterstützen.
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