Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gründen
Die GmbH als "personenbezogene Kapitalgesellschaft" eignet hervorragend für Familienbetriebe und KMU. Die Gründung der GmbH muss öffentlich beurkundet werden. Mit dem Eintrag im Handelsregister entsteht die Gesellschaft.
Die notwendigen Schritte zur Gründung Ihrer GmbH können innerhalb weniger Tage durchlaufen werden.
Wenn Sie gut vorbereitet sind.
Damit sich der Gründungsprozess nicht verzögert, haben wir die wichtigsten Punkte für Sie zusammengefasst.
Wenn Sie noch nicht sicher sind, ob die GmbH die richtige Rechtsform für Ihr Vorhaben ist, finden Sie hier einen Überblick über die wichtigsten Rechtsformen in der Schweiz.
1. Vorbereitungsphase: Firmenname, Domainname, Marke
Firmenname wählen und überprüfen
Der Firmenname ist grundsätzlich frei wählbar, er muss aber den Zusatz "GmbH" enthalten.
Ob der Firmenname Ihrer GmbH noch verfügbar ist, können Sie mit einer kurzen Suche unter zefix.ch überprüfen. Dabei ist zu kontrollieren, ob der gewünschte Firmenname (ohne Rechtsformzusatz GmbH) nicht mit einer bereits registrierten identischen oder ähnlichen Firma kollidiert.
Schliesslich können Sie auf regix.ch für CHF 40 eine Firmenrecherche in Auftrag geben. Bei der Firmenrecherche werden – anders als bei einer einfachen Abfage über zefix.ch – nicht nur identische, sondern auch ähnliche Firmennamen identifiziert.
Weiter sind die gesetzlichen Vorgaben der Firmenbildung zu beachten:
Das Wahrheitgebot und das Täuschungsverbot lassen sich am besten mit einigen Beispielen illustrieren:
Der Firmenname darf zu keinen Täuschungen über das Tätigkeitsfeld des Unternehmens Anlass geben. Dabei ist der Firmenname mit Blick auf den Firmenzweck, der sich aus den Statuten ergibt, zu prüfen:
Bei bewilligungspflichtigen Tätigkeiten dürfen bestimmte Begriffe nur verwendet werden, wenn von der zuständigen Behörde (z.B. FINMA) eine Bewilligung zur Ausübung der Tätigkeit vorliegt:
In Bezug auf den Schutz öffentlicher Interessen ist zu beachten, dass der Firmenname nicht aus rein beschreibenden Sachbegriffen gebildet werden darf, da die notwendige Kennzeichnungs- und Unterscheidungskraft fehlen würde. Sachbegriffe oder Kombinationen von Sachbegriffen, denen nicht die Eigenschaft einer Beschreibung der Tätigkeit des Unternehmens, sondern Fantasiecharakter zukommt, sind als Firmenname zulässig. Dies gilt auch, wenn die Begriffskombination eine Originalität aufweist, welche das Unternehmen individualisiert.
Zulässig sind hingegen: Pluto AG, Tiger GmbH, sowie aufgrund der Originalität der Begriffskombination: Handy Inkasso AG oder Design und Wohnen Trading AG.
Weiter sind bei der Firmenbildung diverse spezialgesetzliche Schranken zu beachten. So dürfen Begriffe wie "Eidgenossenschaft", "Kanton" oder "Gemeinde" nicht eingetragen werden. Ebenso dürfen Namen und Sigel internationaler Organisationen (WHO, UNO, UNESCO, UNICEF, etc.) nicht als Bestandteil eines Firmennamens verwendet werden, ausser wenn in Kombination mit anderen Elementen eine Andeutung auf die internationale Organisation ausgeschlossen werden kann.
Unzulässig: UNO AG, Polizei GmbH, Eidgenössische Sparkasse AG
Zulässig: Studio Uno GmbH, Who knows whom AG
Detailierte Informationen dazu, wie die Handelsregisterbehörden den von Ihnen gewählten Firmenname überprüfen, finden Sie in der Anleitung und Weisung des Eidgenössischen Amtes für das Handelsregister [PDF-Datei].
Domainname registrieren
Vermutlich möchten Sie Ihre Unternehmung auch im Internet unter Ihrem Firmennamen präsentieren.
Es empfiehlt sich daher, schon bei der Wahl des Firmennamens zu prüfen, ob die entsprechende Domain noch verfügbar ist. Auf domains.ch erhalten Sie nach der Eingabe Ihres Firmennamens einen Überblick über die noch verfügbaren Domainnamen (.ch, .com, .io, .ai etc.).
Markenname überprüfen
Ihre gewählte Firma könnte unter Umständen mit einer bereits eingetragenen (älteren) Marke kollidieren. In der Regel wird sich der Markeninhaber gegen die Benutzung der Firma im Zusammenhang mit den geschützten Waren und Dienstleistungen wehren können.
Es empfiehlt sich deshalb, vorab zu prüfen, ob unter dem gewählten Firmenname bereits eine Marke eingetragen ist.
Für die Schweiz kann dies auf der Webseite des Eidgenössischen Instituts für Geistiges Eigentum (IGE) überprüft werden (swissreg.ch). Internationale Marken können ebenfalls Schutzwirkung in der Schweiz entfalten. Diese sind bei der Weltorganisation für geistiges Eigentum (WIPO) registriert. Eine ergänzende Recherche auf wipo.int ist daher notwendig.
2. Gründungsunterlagen erstellen
Die notwendigen Gründungsunterlagen können Sie entweder selber erstellen, oder Sie lassen sie von einem Anwalt, Treuhänder oder einer Bank erstellen. Dies kostet zwischen CHF 2'000 und 5'000.
Bei RecordWise.ch können Sie sämtliche Gründungsunterlagen kostenlos erstellen und als Word-Dateien herunterladen.
Das Stammkapital einer GmbH muss mindestes CHF 20'000 betragen. Am einfachsten und günstigsten ist es, wenn dieser Betrag bar eingebracht wird (sog. Bargründung). Dafür muss bei einer Schweizer Bank ein Sperrkonto eröffnet werden, worauf die Einlage einbezahlt wird.
Die Einlage bleibt nur bis zur Publikation der Gründung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) gesperrt.
Sobald Sie den Handelsregisterauszug der Bank vorlegen, steht die Einlage als Startkapital der neu gegründeten Gesellschaft zur Verfügung, z.B. für Mobiliar, Produktionsanlagen, Fahrzeuge etc. Dazu wird das Sperrkonto aufgelöst und der Betrag auf das Geschäftskonto der GmbH überwiesen. Da die Einlage nach der Gründung im alleinigen Eigentum der Gesellschaft steht, darf der Betrag nicht auf das eigene Privatkonto zurücküberwiesen werden.
Anders als bei der Bargründung wird bei einer Sacheinlagegründung das Grundkapital durch die Einlage von Sachwerten liberiert (z.B. Maschinen, ein Fahrzeug oder ein Geschäft mit Aktiven und Passiven). Bei einer Sacheinlagegründung müssen folgende Unterlagen zusätzlich erstellt werden:
- Sacheinlagevertrag: Der Sacheinlagevertrag wird zwischen dem Veräusserer (Sacheinleger) und der in Gründung befindlichen GmbH abgeschlossen (Sachübernehmerin). Es wird darin festgehalten, welche Sachwerte die GmbH übernimmt und welche Gegenleistung dafür erbracht wird, d.h. wie viele Stammanteile dafür ausgegeben werden.
- Gründungsbericht (Art. 635 OR): Im Gründungsbericht legen die Gründer Rechenschaft ab über die Art und den Zustand der Sacheinlage und die Angemessenheit der Bewertung.
- Prüfungsbestätigung eines zugelassenen Revisors (Art. 635a OR): Der Revisor prüft den Gründungsbericht und bestätigt schriftlich, dass dieser vollständig und richtig ist.
Schliesslich muss eine staatlich zugelassene Revisionsstelle der GmbH gewählt werden. Die Revisionsstelle kontrolliert jährlich die Richtigkeit der Buchführung und erstellt für die Gesellschafterversammlung einen Bericht. Die Wahlannahmeerklärung, in der die Revisionsstelle bestätigt, das Mandat anzunehmen, wird zur Eintragung der Revisionsstelle im Handelsregister benötigt.
Die Gesellschaft kann auf die Wahl einer Revisionsstelle verzichten, wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind:
- Die Gesellschaft ist lediglich zur eingeschränkten Revision verpflichtet;
- sie verfügt über nicht mehr als 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt; und
- sämtliche Gesellschafter haben dem Verzicht zugestimmt.
Die GmbH spart durch den Verzicht auf die Wahl einer Revisionsstelle Kosten und Zeit. Die gesetzlichen Pflichten der Geschäftsführer bleiben durch den Verzicht jedoch unberührt.
3. Notarielle Beurkundung
Der Gründungsakt muss öffentlich beurkundet werden. Die Beurkundung der GmbH-Gründung kann bei jeder zuständigen Urkundsperson in der Schweiz erfolgen, unabhängig vom Sitz der GmbH.
Sofern Sie die Gründungsunterlagen selbst vorbereiten, sollten Sie frühzeitig Kontakt mit dem Notar aufnehmen, damit dieser die Unterlagen vor der Beurkundung selbst prüfen kann. Beim Gründungstermin müssen sämtliche Gründer oder deren Vertreter anwesend sein und sich mit einem Pass oder einer ID ausweisen können.
Bei einer Gründung mit RecordWise übernehmen wir die Koordination mit dem Notar und vertreten Sie gestützt auf eine Vollmacht beim Beurkundungstermin.
4. Eintragung im Handelsregister
Die GmbH entsteht, sobald sie im Handelsregister eingetragen ist.
Das Handelsregister ist eine öffentlich zugängliche Quelle für wirtschaftliche Informationen über Unternehmen. Das Handelsregister ist in der Schweiz dezentral organisiert. Für dessen Führung sind die Kantone zuständig.
Die Gründungsurkunde sowie sämtliche die Belege samt ID-/Passkopien sind zusammen mit der unterzeichneten Anmeldung beim Handelsregisteramt des Sitzkantons einzureichen. Die Anmeldung ist von zwei Geschäftsführern (mit oder ohne Zeichnungsberechtigung) oder von einem einzelzeichnungsberechtigten Geschäftsführer zu unterzeichnen. Überdies sind die beglaubigte Unterschriften aller übrigen Zeichnungsberechtigten beim Handelsregisteramt zu deponieren. Bei einer Gründung mit RecordWise wird die Anmeldung automatisch vorbereitet.
Das kantonale Handelsregisteramt prüft, ob die Unterlagen vollständig und gesetzeskonform sind. Soweit keine Beanstandungen vorliegen, wird die GmbH innerhalb von ca. sieben Tagen im Handelsregister eingetragen. Die amtlichen Kosten der Eintragung belaufen sich in der Regel auf ca. CHF 700-900.
5. Anmeldung der GmbH bei der kantonalen Sozialversicherungsanstalt (1. Säule)
Als Gründerin oder Gründer einer GmbH sind sie Unternehmer und gleichzeitig Arbeitnehmer. Die GmbH als Arbeitgeberin muss daher bei der kantonalen Sozialversicherungsanstalt angemeldet werden, damit die geschuldeten Sozialversicherungsbeiträge (AHV/IV/EO) abgerechnet werden können. Das entsprechende Anmeldeformular für juristische Personen können Sie in der Regel auf der Homepage der kantonalen Sozialversicherungsanstalt herunterladen.
Wenn die GmbH ihre Beiträge an die Sozialversicherungen nicht entrichtet, haften die Geschäftsführer oder die Liquidatoren im Konkursfall mit ihrem privaten Vermögen solidarisch für Schäden, die der Sozialversicherung zugefügt werden (Art. 52 AHVG).
6. Berufliche Vorsorge (2. Säule)
Die berufliche Vorsorge soll die Fortführung des gewohnten Lebensstandards sichern. Alle angestellten Personen, die das 17. Altersjahr erreicht haben und in einem Arbeitsverhältnis stehen, bei dem sie mehr als einen bestimmten Mindestlohn erzielen, müssen einer Pensionskasse beitreten. Nicht versichert werden müssen Löhne, die unter dem Mindestjahreslohn (Eintrittsschwelle) liegen. Dieser Mindestjahreslohn wird periodisch vom Bundesrat festgelegt und beträgt für die Jahre 2019 und 2020 CHF 21'333.00.
Jede GmbH, die obligatorisch versicherte Arbeitnehmende beschäftigt, errichtet eine Vorsorgeeinrichtung oder schliesst sich einer Sammel- oder Gemeinschaftseinrichtung an. Letztere werden meistens von Banken, Versicherungen oder Branchenverbänden geführt.
